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殷仲堪损失了大片土地，而杨铨期的堂兄都被劫走了......
恰在此时，后秦开始派出大军来攻洛阳，杨铨期便以声援洛阳为名，再次要求殷仲堪出兵攻击桓玄。
桓玄也以声援洛阳为名，开始动员西上，并写信给殷仲堪道，“杨铨期深受朝廷大恩却放弃洛阳，咱们应该共同讨伐他。我沿汉水而上，正好铲除杨铨期，如果明公同意我的做法，请尽快逮捕杨广。如若不然，那我就只好进入长江了......”
江陵正好在长江上游，桓玄这封信的威胁意味不言而喻。
信还没交到殷仲堪手上，桓玄已经夺下了巴陵，他所做所为已是先礼后兵了。
此时梁州刺史郭铨正好路过夏口前往梁州就职，桓玄当即假称朝廷的命令，派郭铨为前锋，又将杨孜敬原来的兵马都交给了他，命他都督各路兵马，一齐发动。
桓玄还写信秘密通知了他的兄长桓伟，想让他做内应。
桓伟并没有桓玄的魄力和野心，他接到弟弟的信后便惊慌失措起来，左思右想后竟将信交给了殷仲堪。
殷仲堪多了一个人质，他又命桓伟立即写信给桓玄，让他就此罢兵。
桓玄看了殷仲堪的信，不屑一顾地说，“老殷这人没有决断能力，常常患得患失，不但常常做最坏的打算，还总是计较儿女的安危，他这种人是做不出激烈的行为的。放心好了，我的兄长不会有任何麻烦。”
殷仲堪派弟弟殷遹帅水师、步卒共七千进驻西江口，桓玄则派郭铨和苻宏全力击之，殷遹大败而归。
桓玄进军巴陵，征用当地粮食供应部队。
殷仲堪再派杨广和侄子殷道护抵抗，全部被被击败而回，江陵由此震动。
时令已悄然进入了六月，此时正是青黄不接的时候，江陵的缺粮的地步，只能捣烂芝麻来给士卒们喝糊糊了。
桓玄乘胜追击，已经将大军驻扎在零口，这儿离江陵仅仅只有二十里了。
殷仲堪向杨铨期告急，让他带领大军前来江陵，后者却写信反问，“江陵现在连粮食都没有，想守住桓玄的进攻谈何容易？不如带人前来襄阳，咱们在襄阳以逸待劳！”
对于这样的提议，殷仲堪显然是没法答应的。
如果杨铨期带兵来援，他们共同击退桓玄的话，身份和地位什么的都还在；如果带兵退往襄阳的话，自己岂非寄人篱下了？
到时候谁主谁从？
有了这样自私的心理，殷仲堪不惜对杨铨期撒谎，“快来吧，最近征集了不少粮食，保证够你的人吃的！”
杨铨期相信了殷仲堪，遂带领骑兵和步兵共八千匆匆南下，这些部队都是精锐；无论是甲具还是武器，都不是桓玄刚刚征集起来的新兵可比的。
来到江陵后，杨铨期才发现殷仲堪信中所说的一切都是骗人的，遂怒喝道，“我们就要败了！”
为了表示对殷仲堪谎言的愤慨，杨铨期甚至都不去见他，只是与他的兄长杨广商议了一阵，便向桓玄发起了冲锋。
桓玄害怕杨铨期的气势，并不敢与他正面对攻，所以适时地撤退了。
杨铨期继续带领大军攻击郭铨，差点就将后者生擒了，关键时刻桓玄却杀了一个回马枪。
两相夹击之下，杨铨期大败而逃，身边连一个护卫都没有。
当这个消息传到江陵时，殷仲堪差点晕死过去。
此时的江陵城中，除了八千没有上过战场的士卒外，其余四五千早已是残兵败家了，此外还有六七万百姓......
如果城内现在有粮食的话，这些人的战斗力随便都能将桓玄的三人大军打跑。
问题是，现在城内这些人连说话都没力气了，他们现在想的只有一个打算，——那就是尽快被桓玄解放，早日喝上救济的稀粥。
殷仲堪的手上不但没有粮食，而且还失去了人心。
他现在或许只有两条路可走了，要么逃，要么死。
只思考了一小会，殷仲堪便做出了几乎所有人都会选择的决定，——好死不如赖活着，还是走为上策吧。
殷仲堪关上了门，开始慌慌张张地收拾细软，可才过了一小会，身后的门就被人一脚踹开了。
他缓缓地回过身子，茫然地问道，“桓玄的人这么快就入城了吗？”
进来的护卫却努力摇摇头，有些不敢相信地说道，“好像桓玄的军队发生了哗变，他们自己打起来了......”
“啊......”殷仲堪一愕，遂又想到，“难道不可能是有援军来救吗？也不对，这天下哪还有我的援军呢？”